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杠杆交易独立董事履职法律风险与责任压力显著上升

界面新闻记者 | 曾令俊

新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）施行已满一周年。上市公司董责险投保持续升温。

据平安产险提供给界面新闻记者的最新数据，我国A股上市公司董责险投保率已从2019年底的不足8%，提升至2025年5月底的28.4%，已投保A股上市公司数量由2019年的约300家提升至2025年5月底的超过1500家，已实现渗透率的大幅增长。

虽然投保持续升温，但渗透率与成熟的海外市场相比仍有较大提升空间。界面新闻记者与多位业内人士交流了解到，企业的投保意识、降本增效压力、产品结构设计等是制约董责险进一步发展的主要因素。

“董责险是非标产品，不同行业的风险特征差异较大。以制造业和互联网行业为例，制造业可能面临产品质量引发的责任风险，而互联网行业则更多涉及数据安全、隐私保护等方面的风险。这就要求险企具备跨行业的专业知识和风险评估能力。”某中型财险公司副总经理对界面新闻记者说。

投保持续升温

展开剩余88%

董责险并非新兴险种，早在2002年便已进入中国市场。不过，由于此前国内上市公司投保意识普遍偏低，这一险种长期处于小众状态。直到康美药业财务造假事件的发生，才让董责险真正走进公众视野。

在这起案件中，5名年薪仅十万元的独立董事，在一审判决中被判令共同承担3.69亿元的赔偿责任。具体来看，其中两位独立董事合计需承担1.23亿元，另外三位则需共同承担2.46亿元，这也掀起了一阵独董“离职潮”。

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，首次以立法形式明确了董责险制度。这一条款为董责险提供了坚实的法律基础，也显著提高了上市公司的投保意识。

平安产险重要客户部高端产品团队高级总监沈乐行在接受界面新闻记者采访时表示，公司于2024年收到A股上市公司董责险询价近1000件，较2023年增长24.1%，创历史新高。而2024年当年已采购董责险的上市公司家数达到1397家、较2023年净增290家，同样创下历史新高。

据平安产险提供给界面新闻记者的数据，2023年底A股上市公司整体投保率约为21.0%，而2024年受《公司法》修订影响，市场活跃度进一步提升、投保率达26%。

Wind数据显示，今年上半年共有280家左右上市公司发布相关公告，保费在几万元到上百万元不等，保险赔偿限额在千万元到上亿元不等。

某大型险企业务部门人士向界面新闻记者解释称，“发布采购公告”是大部分A股上市公司决定采购董责险时会做的事情。但仅关注“当年”发布董责险采购公告的上市公司数量并不能得到董责险投保情况的全貌。上述人士进一步解释称，“发布采购公告”的上市公司数量并不代表当年实际采购董责险的上市公司数量，但从发布公告的数量，可以一定程度反映出上市公司投保的积极性。

投保好处诸多

董责险正从单纯的“风险兜底”转向更深层次的治理工具应用。

康德智库专家、北京云亭律师事务所律师王琼告诉界面新闻记者，首先，董责险能够为管理层在履职过程中可能面临的民事赔偿责任提供经济保障，从而降低企业因高管责任问题而面临的财务风险。其次，引入董责险有助于完善企业的风险管理体系，促使企业更加注重内部控制和合规管理。此外，董责险还可以作为企业吸引和留住优秀管理人才的重要福利措施，为高管提供履职保障。

近日，新时达（002527.SZ）、宝利国际（300135.SZ）等上市公司均披露了购买董责险的公告。从上市公司披露的公告来看，董责险的保险期限一般为一年，后续每年可续保或重新投保。

多数上市公司在公告中强调，购买董责险的核心目标是优化公司治理结构、降低管理层履职压力，确保决策层在复杂市场环境下能够独立、客观地行使职权，并通过市场化保险工具提升企业抗风险能力。

例如，旗滨集团（601636.SH）表示，独立董事作为公司治理架构不可或缺的组成部分，在战略决策、监督管理、维护股东权益等方面承担重要职责。近年来，独立董事履职法律风险与责任压力显著上升。

沈乐行对界面新闻记者说，采购董责险可在风险事件发生的初期甚至之前安排合理的风险处理预案，依托于保险公司或其服务团队的力量进一步了解相关法律法规，优化个人履职和对外信披工作，降低风险事件对董事高管可能带来的财务损失或其他负面影响。

沈乐行进一步分析，一般的董责险仅提供出险后的损失补偿，但若保险公司可依托自身资源和经验，在上市公司日常经营中针对信息披露等重点风险领域提供事前的风控服务，则可协助公司管控相关风险、提升经营质量、降低诉讼等发生的概率。

另有险企资深从业人士对界面新闻记者表示，“现在顶层的法律改了，信息披露的规矩和要求也一直在变，企业的董事、高管们在日常工作和信息披露合规这块，担的责任比以前大多了。要是企业给他们买了董责险，就能给这些高管的个人风险多添一层保障，让他们能更放心地履职。”

险企面临定价难题

面对不断扩大的董责险市场，保险公司在风险评估、产品设计、产品定价等方面也面临挑战，这一专业险种对险企的风控能力提出了更高要求。目前，市场上已有包括人保财险、平安产险、太保产险、阳光财险等十多家保险公司开展了董责险业务。

“经营董责险的保险公司往往将那些管理规范、法人治理良好的企业列为主要承保对象。”上述中型财险公司副总经理对界面新闻记者说，很多上市公司想购买，但是险企也会认真评估风险。

北京联合大学金融学院教师杨泽云对界面新闻记者说，风险评估的关键点在于识别风险和风险量化分析。对于董责险而言，不仅缺少历史风险数据，还缺乏对于相关风险的识别。新公司法施行才一年，相关司法判例相对较少，保险公司还无法较为全面地识别新公司法对董监高等的责任认定。相关董监高的责任风险数据缺乏，使得保险公司难以采用精准模型量化董责险风险。这使得保险公司评估董责险风险缺乏“大数定律”基础。

我国的董责险自从2002年引入以来，只是近年来因为瑞幸咖啡事件才有一定的业务规模，而因此产生的理赔少之又少，2023年仅公开披露了5笔董责险理赔，合计赔付约9097万元。

瑞幸咖啡曾因2020年22亿元财务造假案引发巨大争议。据了解，瑞幸咖啡在上市前曾购买总限额2500万美元的董责险，其中基础层保单保额1000万美元，由8家中资保险公司共保。最终该基础层保单进入仲裁环节，并已作出裁决，裁决结果为共保体赔付700万美元，免赔300万美元。

沈乐行对界面新闻记者说，董责险属于专业性较强的险种，如果要做到良好的市场推动，首先需要解决的是专业团队问题，确保公司相关人员有充分的专业能力面对市场、服务客户，方可落实有质量的经营和推动。董责险确实会依据上市公司自身的过往经营情况、公司治理水平、信息披露质量等进行定价。

沈乐行解释称，监管执法、投资者索赔等不同风险事件在不同阶段的处理应对、以及对后续风险发酵可能带来的影响也不相同。以上市公司接到现场检查为例，虽然并非正式的监管立案调查，但若未能谨慎处理，也可能因后续监管措施造成更大的投资者民事索赔风险。但一般的董责险产品仅在证监系统正式立案调查后方可启动，因此在实操中，部分上市公司因无相关预算、也无保险可赔付的原因选择不聘请专业机构协助，极大提升了应对风险。

董责险的定价机制较为复杂，不同上市公司之间的保费差异显著。根据平安产险的统计数据，截至2025年5月底，信披评级为A级（最优类）的上市公司投保董责险的比例为42.8%，远高于市场28.4%的平均水平。

王琼告诉界面新闻记者，购买董责险时险企和上市公司的信息往往并不对称，险企无法准确评估风险，因而难以给出专门报价。其次，董责险在我国发展时间较短，保险公司对产品欠缺经验，缺乏历史经验数据，难以把握准确的精算模型和费率。

“在定价方面，董责险定价因素较为复杂，需综合考虑投保公司的行业环境、股价表现、行政处罚、诉讼风险、公司治理、财务状况、宏观政治经济以及董监高个人情况等多种因素。因此，不同投保公司之间的费率水平可能会与市场平均费率有较大的差距。“王琼说。

制约因素

据业内人士估算，当前A股上市公司董责险投保率与国外成熟市场的投保率相比仍有很大差距。

沈乐行对界面新闻记者说，相较于海外企业，国内相关主体的风险认知和风控意识仍稍显不足，对于董责险投保的必要性认知有限。

杨泽云对界面新闻记者说，过去董监高责任风险相对有限，公司容易存在侥幸心理。此外，有些公司对董责险认识不足，认为在权责范围内只要尽了合理注意义务就不用承担责任。

沈乐行说，目前全球整体经济环境相对较弱，企业自身经营发展压力增大。部分企业因预算缺失、风险意识薄弱、在削减预算时往往优先暂缓董责险的采购，甚至有部分已采购的企业因降本增效而不再续保。

华南某上市公司董秘在接受界面新闻记者采访时表示，“我们也特别想购买，对于高管是好事，多了一层保证。此前和两个险企有过交流，最后没有采购，主要是两个方面的原因，第一；老板觉得太贵了、成本太高，第二；我们市值比较小，又是商贸类企业，保险公司也觉得风险比较高。”

另外，一些投资者将这一投保行为视为潜在的“风险预警信号”，认为公司背后可能暗藏对未来经营风险、治理争议或潜在法律纠纷的预判。在公司股东大会审议相关投保议案时，部分投资者甚至会通过投出反对票等方式表达立场。

王琼对界面新闻记者表示，目前董责险的信息披露制度尚不健全，投保与理赔信息不透明，投资者难以了解上市公司董责险的具体情况，这在一定程度上阻碍了董责险市场的发展。再者，董责险产品在保障范围、赔偿限额、费率厘定等方面还存在一些不足，难以满足不同企业的多样化需求。最后，部分企业股权高度集中，董监高的投保需求未能获得控股股东或实际控制人的支持，从而影响了董责险的推广。

发布于：上海市

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